Macedonië lag aan de grenzen van de Griekse oudheid, ze spraken een soort Grieks dialect, maar de culturele ontwikkeling was trager en liep een beetje achter in vergelijking met de rest van Griekenland. In tegenstelling tot de rest van Griekenland vormden zij geen stadstaten, maar waren grote stukken land eigendom van adellijke families. In de 5e eeuw v.C. probeerden de koningen van deze landen in contact te komen met de Griekse wereld en Alexander I was de eerste edelman die de acceptatie van zijn huis als Griek bereikte. Zijn opvolger Archelaos breidde de infrastructuur uit, bouwde straten en forten en nodigde Griekse kunstenaars en dichters uit in zijn land.

Na de dood van Archelaos ontstonden verwarrende situaties en verschillende machtsstrijden, die in 359 v.C. eindigden met de machtsovername door de pas 24-jarige Phillip II. Hij wist zijn tegenstanders uit te schakelen en kon alle individuele edelen verenigen tot een verenigde Macedonische staat. In zijn jeugd was Phillip als gijzelaar weggehaald bij de Thebanen en leerde daar enkele militaire strategieën, die hij nu gebruikte om Macedonië tot een uitstekende militaire macht te verheffen. Hij kocht huurlingen, stelde de falanx in een diepere spreiding op, bouwde een groot ruiterregiment en ontwikkelde verschillende belegeringsstrategieën.

Hij veroverde Amphipolis, Rydna en Poteidaia wat eindigde in een oorlog met Athene, dat zijn belangen in die gebieden in gevaar zag komen. Tegelijkertijd, tijdens de derde Heilige Oorlog rond het jaar 356 v.C., waren de Phocis, met de steun van Athene, in het gebied van Delphi. Gedurende enige tijd hadden zij heel centraal Griekenland onder controle. Boeotië en Thessalië riepen Phillip om hulp en hij duwde in 352 v.C. de Phocis uit Thessalië en hield het nieuwe land voor zichzelf.

Hij lokte in 349 v.C. een oorlog uit met Olynth en de Chalcidische bondgenootschap, dat eindigde in de totale vernietiging van Olynth en de aansluiting van de regio bij het Macedonische Rijk. In 346 v.C. sloten Athene en Phillip vrede. Ook sloot hij met Artaxerxes een niet-aanvalsverdrag, met als doel het noordelijke front te ontzien en tegelijkertijd Thracië bij zijn rijk te voegen. In 338 v.C., in de vierde heilige oorlog die Phillip uitlokte, versloeg hij Athene en veroverde centraal Griekenland. In de beslissende slag bij Chaironeia in Boeotië won hij en kreeg he het heersersschip ook voor Lemnos, Imbros, Skyros, Samos en Delos.

Hij legde Sparta ook beperkingen op en richtte in 337 v.C. de Korinthische bondgenootschap op. De leden moesten alle lidstaten en hun grenzen respecteren en daarmee ook dezelfde vrienden en vijanden accepteren. Phillip werd geen lid, maar verzekerde dat hij levenslang het voorzitterschap zou hebben. Hij bedacht dit verbond met opzet om zijn rijk in het oosten uit te breiden met een aanval op de Perzen. Na de dood van Artaxerxes II, in 338 v.C., nam in 336 v.C. de opvolger Darius III de macht over, In hetzelfde jaar staken 10.000 Macedonische soldaten de Hellespont over.

Phillip kon echter zijn verdere plannen niet realiseren, hij werd gedood door een edelman, in 336 V.C., tijdens een huwelijksceremonie. Hij slaagde er wel om aan alle voorwaarden te voldoen, zodat zijn zoon zijn plannen voor een groot Macedonisch rijk kon voortzetten.