Makedonien war am Rande des Griechischen antken Reichs, es wurde eine art griechischer Dialekt gesprochen, in der Kulturentwicklung hatte man aber lange im Abseits gestanden und hinkte hinterher. Es hatten sich keine Städte und Gemeinwesen gebildet wie im Rest Griechenlands, große Stücke Land wurden von mächtigen Adelsfamilien regiert. Im 5 Jhd. suchten dann das erste mal die Könige Kontakt zur griechischen Welt und Alexander I erreichte die Anerkennung seines Hauses als Griechisch. Sein Nachfolger Archelaos ließ die Infrastruktur des Landes ausbauen, baute Strassen und Festungen und holte Griechische Künstler und Dichter in das Land.

Nach dessen Tod kam es zu verwirrenden Situationen und mehreren Machtkämpfen die um 359 v. Chr. mit der Machtergreifung des erst 24 jährigen Phillip II endeten. Er konnte seine Gegner schnell ausschalten und band die mächtigen Adligen in einem Makedonischen Staat zusammen. In seiner Jugend wurde Phillip als Geisel nach Theben verschleppt und hatte sich dort einige Kampfstrategien angelernt die er jetzt ausbaute und Makedonien zur überragenden Militärmacht machte. Er kaufte Söldner, staffelte die Phalanx tiefer als üblich , erstellte große Reiterschaften und verbesserte Belagerungstechniken.

Er eroberte Amphipolis, Rydna und Poteidaia was zu einem Krieg mit Athen führte die ihre Interessen in diesen Gebieten gefährdet sahen. Zu dieser Zeit um 356 v. Chr. führten die Phoker mit Unterstützung Athens den 3. Heiligenkrieg um das Gebiet in Delphi und hatten eine Zeitlang ganz Mittelgriechenland unter Kontrolle. Von Boeotien und Thessalien zu Hilfe gerufen vertrieb Phillip der 352 v.Chr. die Phoker aus Thessalien und behielt das Land gleich für sich.

Er provozierte 349 v.Chr. einen Krieg mit Olynth und dem Chalkidikischen Bund der mit der Zerstörung der Stadt und Anschluss des Gebiets an das Makedonische Reich endete.

346 v.Chr. schlossen Athen und Phillip Frieden und auch mit Artaxerxes schloss er einen Nichtangriffspakt der ihm im Norden den Rücken von den Persern freihielt und er im gleichen Zug Thrakien an das Reich angliedert. 338 v.Chr. besiegte Phillip die Athener, die er vorher mit dem 4 heiligen Krieg provozierte und Mittelgriechenland einnahm. Er siegte in der entscheidenden Schlacht bei Chaironeia in Boeotien und wurde damit auch Herrscher über Lemnos, Imbros, Skyros, Samos und Delos.

Er zwang auch Sparta zur Einschränkung und gründete 337 v.Chr. den korinthischen Bund. Die Mitglieder mussten die Unabhängigkeit der Mitgliedsländer achten, die Grenzen anerkennen und gleiche Freunde und Feinde akzeptieren.

Phillip wurde nicht Mitglied sicherte sich aber den Vorsitz auf Lebenszeit. Der Bund zielte auf einen Angriff gegen die Perser. Nach dem Tod Artaxerxes II 338 v. Chr. kam 336 v. Chr. Dareios III an die Macht, und noch im gleichen Jahr setzten 10000 Mann über den Hellespont.

Doch konnte Phillip seine weiteren Pläne nicht mehr verwirklichen, denn er wurde 336 v. Chr. bei der Hochzeit seiner Tochter von einem Adligen ermordet. Allerdings hatte er alle Voraussetzungen für seinen Sohn geschaffen die Pläne für ein Grosses Reich umzusetzen.